厦门信达拟出售汽车经销业务暨关联交易 聚焦核心主业优化资源配置

    近日，厦门信达股份有限公司（证券代码：000701，证券简称：厦门信达）发布公告，宣布公司及全资子公司拟向中国正通汽车服务控股有限公司（1728.HK，简称 “正通汽车”）全资子公司整体出售汽车经销业务，交易构成关联交易，旨在回收资源、聚焦核心主业。

    交易核心内容：整体出售两项汽车经销相关股权

    根据公告，本次交易包含两部分核心标的，交易价格均以经国资主管单位核准的评估价值为基础协商确定：

    厦门信达将以 79,349.37 万元的价格，向正通汽车全资子公司厦门正通汽车集团有限公司（简称 “厦门正通”）出售所持厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（简称 “信达国贸汽车”）100% 股权；

    公司全资子公司香港信达诺有限公司（简称 “香港信达诺”）、信达资源（新加坡）有限公司（简称 “新加坡信达资源”）将分别以 1,992.14 万元、221.35 万元的价格，向正通汽车全资子公司通达集团（中国）有限公司（简称 “通达集团”）、升涛发展有限公司（简称 “升涛发展”）出售所持国贸汽车（泰国）有限公司（简称 “国贸泰国汽车”）90%、10% 股权。

    交易完成后，厦门信达将不再直接或间接持有上述两家标的公司股权，标的公司也将不再纳入公司合并报表范围。

    关联关系与审批进展：同受国贸控股控制 待股东会审议

    公告显示，本次交易构成关联交易，因厦门信达与正通汽车同受厦门国贸控股集团有限公司（简称 “国贸控股”）控制，正通汽车直接或间接持有厦门正通、通达集团及升涛发展 100% 股权，三者实际控制人均为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。除香港信达诺持有正通汽车 0.22% 股权外，交易对手方与公司及前十名股东无其他关联关系，且均非失信被执行人。

    在审批方面，该事项已于 2025 年 12 月 4 日经厦门信达第十二届董事会二零二五年度第十三次会议审议通过，参与表决的 4 名非关联董事全票同意，关联董事王明成、曾源等 5 人回避表决。由于公司及下属子公司连续十二个月内与国贸控股及其下属公司累计关联交易金额叠加本次交易后，已超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易尚需提交公司股东会审议（关联股东将回避表决），同时需交易对手方履行相应审批程序，存在审批未完成导致交易不确定的风险。

    标的公司与交易对手方关键信息

    （一）交易标的财务数据

    信达国贸汽车成立于 2002 年 2 月，注册资本 43,788.426 万元，主营汽车零售、零配件销售等业务。经审计，2024 年度该公司营业收入 881,668.67 万元，归属于母公司股东的净利润 - 4,865.81 万元；2025 年 1-6 月营业收入 365,810.17 万元，归属于母公司股东的净利润 11.02 万元。截至 2025 年 3 月 31 日，其股东全部权益评估价值为 79,349.37 万元。

    国贸泰国汽车成立于 2025 年 5 月，注册资本 10,000 万泰铢，主营汽车零售。经审计，2025 年 1-6 月该公司营业收入 0 万元，净利润 16.54 万元；截至 2025 年 6 月 30 日，股东全部权益评估价值为 2,213.49 万元。

    （二）交易对手方基本情况

    厦门正通：2022 年 4 月成立，注册资本 34,480.60 万元，2024 年度营业收入 964,193.45 万元，归属于母公司股东的净利润 1,952.47 万元；

    通达集团：2008 年 11 月成立，注册资本 10,000 港币，2024 年度营业收入 0 港元，净利润 659.08 万港元；

    升涛发展：2006 年 4 月成立，注册资本 100 港币，2024 年度营业收入 0 港元，净利润 - 94.44 万港元。

    交易协议核心条款与资金安排

    本次交易相关股权转让协议均为附条件生效，协议明确：

    付款方式：交易对手方以现金转账支付，首期付款为暂定转让对价的 50%，需在相关股东（大）会及外部审批程序完成后 15 日内支付；尾款在交割审计报告出具日后 90 日内支付，最终交易价格需结合过渡期净资产变动额调整；

    过渡期安排：标的公司在过渡期内不得分配利润、变更注册资本、转让重大资产、新增担保等；

    生效条件：需交易各方完成内部董事会、股东（大）会审批及必要的国有资产管理审批程序。

    交易目的与对公司影响

    厦门信达表示，本次交易是公司优化资源配置、聚焦核心主业的重要举措。目前公司汽车经销业务与其他主营业务协同较少，资源分散，出售该业务可回收资金并集中投入优势核心业务，同时解决与正通汽车在汽车经销领域的同业竞争问题，履行国贸控股此前出具的相关承诺。

    财务影响方面，本次交易预计对公司本年度利润总额影响约为 - 1,767.32 万元（未考虑过渡期损益归属影响），具体以最终审计结果为准。交易所得款项将用于公司主营业务发展。此外，因信达国贸汽车及其部分子公司为公司 2022 年度定增募投项目实施主体，本次交易同时涉及相关募投项目转让。

    独立董事、审计与风险控制委员会及保荐机构均对本次交易发表了明确同意意见，认为交易符合公司发展战略，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。