探路者 6.78 亿贝特莱和上海通途 构建 "感知交互 + 显示处理" 的芯片产业布局

    在消费电子与人工智能产业深度融合的赛道上，A 股上市公司探路者控股集团股份有限公司（证券代码：300005）迈出了跨界转型的关键一步。12 月 1 日，探路者正式公告，拟以自有资金合计 6.783 亿元收购两家半导体企业各 51% 股权，分别以 3.213 亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（简称 "贝特莱"）51% 股权，以 3.57 亿元收购上海通途半导体科技有限公司（简称 "上海通途"）51% 股权。此次交易标志着这家传统户外用品企业全面切入半导体赛道，构建 "感知交互 + 显示处理" 的芯片产业布局。

    双标的各具核心优势 覆盖半导体关键领域

    本次收购的两家标的公司均为半导体细分领域的优质企业，各自手握核心技术与市场资源。

    贝特莱作为国家高新技术企业，专注于数模混合信号链芯片及解决方案设计，构建了指纹识别芯片、触控芯片及专用 MCU 芯片三大核心产品线。在智能门锁指纹识别领域，其产品连续多年位居行业第一，首创的 FD 唤醒技术显著降低指纹模组待机功耗，在识别精度、响应速度等关键指标上具备极强竞争力；触控芯片已进入头部笔电品牌供应链，电容式主动笔芯片全面导入头部客户；专用 MCU 芯片凭借高集成度、低功耗优势，在智能家居、工业控制领域具备差异化竞争力。财务数据显示，贝特莱已实现扭亏为盈，2025 年 1-8 月实现净利润 1773.36 万元，较 2024 年全年净亏损 2519.15 万元大幅改善。

    上海通途则聚焦 IP 技术授权与芯片设计研发，在图像及视频处理领域积累了深厚的技术储备。其核心技术包括帧率转换、超分辨率、Demura 图像校正等，相关 IP 已授权给超过 20 家中大型芯片公司，广泛应用于手机 AP 芯片、AMOLED 驱动芯片、AR/VR 芯片、车载 ADAS 芯片等场景；自主研发的屏幕桥接芯片面向高端 OLED 屏智能手机换屏市场，在显示性能、兼容性及成本方面优势显著，出货量位列行业前列。得益于业务快速扩张，上海通途 2025 年 1-8 月实现营业收入 1.05 亿元，净利润 1888.61 万元，分别较 2024 年全年增长 86.58% 和 240.95%。

    交易方案设计严谨 估值定价公允合理

    本次两项收购均采用自有资金支付，交易方案在估值定价、支付安排、业绩承诺等方面设计严谨。

    估值方面，探路者聘请上海东洲资产评估有限公司作为独立第三方评估机构，采用收益法和市场法对两家标的公司进行全面估值。最终基于收益法估值结果确定交易价格：贝特莱 100% 股权估值 6.506 亿元，对应 51% 股权交易价 3.213 亿元；上海通途 100% 股权估值 7.0278 亿元，对应 51% 股权交易价 3.57 亿元。尽管两家公司估值较净资产账面价值存在较高增值率（贝特莱 363.26%、上海通途 2119.65%），但探路者表示，估值充分考虑了标的公司的技术研发优势、客户资源、业务网络等无形资产价值，交易价格经双方市场化谈判确定，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    支付安排上，两项交易均采用分期支付方式，设置了明确的交割前提条件。其中，贝特莱收购分两期支付，首期支付 50% 转让对价，剩余款项于 2026 年 1 月 31 日前完成交割后支付；上海通途收购同样分两期支付，首付款和尾款分别占 50%，并设置 5000 万元共管账户资金，与 2026 年业绩承诺完成情况挂钩。

    业绩承诺方面，贝特莱创始人承诺 2026-2028 年归母净利润分别不低于 3370 万元、4770 万元和 6860 万元；上海通途股东承诺 2026-2028 年累计归母净利润不低于 1.5 亿元。若未完成业绩承诺，转让方将以现金或剩余股权进行补偿，补偿顺序明确且设置了滞纳金条款，为交易安全提供多重保障。同时，针对超额完成业绩的情况，探路者设置了最高不超过转让对价 20% 的现金奖励机制，形成 "激励与约束并重" 的格局。

    战略转型意义深远 多维度协同赋能发展

    对于此次跨界收购，探路者表示，这是公司把握人工智能产业发展机遇、布局半导体核心赛道的战略举措，具有多重战略意义。

    在技术层面，本次收购将助力探路者构建面向智能科技应用的技术底座。贝特莱在感知交互领域的技术积累，将与公司现有芯片业务形成互补，拓展模拟及数模混合芯片市场的产品维度；上海通途的 IP 技术资源则将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力，形成 "感知交互 + 显示处理" 的完整技术链条。通过整合两家公司的 230 余项知识产权和 70 余名研发人员，探路者芯片业务的研发实力将得到显著提升。

    在市场层面，标的公司的客户资源将有效拓展探路者的业务边界。贝特莱覆盖智能终端、智能家居、可信安防等多个场景，客户包括头部消费电子品牌商、电子 OEM/ODM 厂商；上海通途则深耕显示领域，客户涵盖中大型芯片设计公司、智能视觉方案提供商。通过此次收购，探路者的下游应用领域将延伸至更广泛的消费电子市场、工业控制市场及智能驾驶等新兴市场，客户结构得到优化。

    在产业层面，两家标的公司均处于国产化替代的核心赛道。贝特莱在数模混合信号链芯片领域的领先地位，上海通途在图像视频处理 IP 领域的技术优势，均契合国家半导体产业发展战略。收购完成后，探路者将显著提升在芯片行业的综合竞争力，受益于国产化替代进程，为公司构建新的盈利增长极。

    风险提示与未来展望

    探路者同时提示，本次交易存在一定的投资风险。业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等多重因素，若相关因素出现不利变化，标的公司可能无法完成业绩承诺；交易完成后的业务整合、协同发展效果存在不确定性；此外，本次收购将形成较大金额商誉，若标的公司未来经营未达预期，可能面临商誉减值风险。

    尽管存在上述风险，市场仍对探路者的转型充满期待。本次收购不涉及人员安置、关联交易及同业竞争问题，交易完成后，标的公司将保持在人员、资产、财务上的独立性，同时与探路者现有业务形成协同效应。未来，探路者有望通过整合技术、产品、客户及供应链资源，加速芯片业务板块的技术升级与市场拓展，实现从传统户外用品企业向半导体核心赛道参与者的转型，为全体股东创造更大价值。

    本次交易已通过探路者第六届董事会第十次会议审议批准，无需提交股东会审议，目前各项交割准备工作正在推进中。随着两项收购的落地实施，探路者的产业布局将迎来全新格局，在半导体产业的蓝海中开启新的发展征程。