茂莱光学拟斥 2.78 亿元可转债募集资金借款予全资子公司 推进超精密光学相关募投项目

    近日，南京茂莱光学科技股份有限公司（证券简称：茂莱光学，证券代码：688502；转债简称：茂莱转债，转债代码：118061）发布公告称，公司于 2025 年 12 月 18 日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议及第四届董事会第十七次会议，审议通过相关议案，同意使用部分可转换公司债券募集资金 27,824.17 万元，向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司（以下简称 “茂莱精密”）提供借款，用于实施 “超精密光学生产加工项目” 及 “超精密光学技术研发中心项目” 两大募投项目，公司管理层获授权负责借款手续办理及后续管理工作。保荐机构中国国际金融股份有限公司已出具明确核查意见。

    募集资金基本情况披露

    根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2433 号批复，茂莱光学成功向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额 56,250.00 万元，期限 6 年，每张面值 100 元，发行数量为 562,500 手（合计 5,625,000 张）。扣除不含税发行费用 813.50 万元后，本次实际募集资金净额为 55,436.50 万元，该笔资金已于 2025 年 11 月 27 日划入公司指定账户，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具《验资报告》（苏公 W〔2025〕B081 号）。

    为规范募集资金使用，公司已设立募集资金专项账户，将全部募集资金专户存储，并与保荐人中国国际金融股份有限公司及存放资金的各商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，确保资金使用合规可控。

    募投项目资金调整及借款具体安排

    鉴于本次可转债实际募集资金净额低于《募集说明书》披露的拟投入金额，为保障募投项目顺利实施并提高资金使用效率，公司同步审议通过了募集资金投资项目金额调整议案。调整后，“超精密光学生产加工项目” 拟投入募集资金 41,746.18 万元，“超精密光学技术研发中心项目” 拟投入 12,253.82 万元，两项目实施主体均为茂莱光学及全资子公司茂莱精密；“补充流动资金” 项目拟投入金额由 2,250.00 万元调整为 1,436.50 万元，调整后总拟投入募集资金金额与实际净额一致，为 55,436.50 万元。

    本次借款相关安排显示，借款利率将参照实际借款日当年最低的一年期金融机构贷款利率确定，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，可根据项目进展情况续借或提前偿还。该笔借款仅限用于上述两大可转债募投项目，不得用于其他用途，公司将与茂莱精密签订具体借款协议，确保资金专款专用。

    借款对象茂莱精密基本情况及财务数据

    茂莱精密成立于 2016 年 3 月 29 日，统一社会信用代码为 91320115MA1MH18K94，法定代表人为范一，注册资本 16,265 万元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址位于江苏省南京市江宁区秣陵街道汤佳路 2 号（江宁开发区）。其经营范围涵盖光学仪器销售与制造、专业设计服务、技术推广、机械零件加工与销售、货物及技术进出口等多项业务，茂莱光学持有其 100% 股权。

    财务数据方面，截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），茂莱精密总资产 20,721.87 万元，总负债 12,439.44 万元，净资产 8,282.43 万元；2024 年度实现营业收入 1,242.38 万元，净利润 - 304.25 万元。2025 年 1-9 月（未经审计），该公司总资产增至 27,378.63 万元，总负债 17,330.21 万元，净资产 10,048.42 万元；期间实现营业收入 3,165.60 万元，净利润 - 545.01 万元。

    借款目的及对公司影响

    公告指出，公司向全资子公司提供募集资金借款，核心目的是保障两大超精密光学相关募投项目的顺利推进，提升公司整体盈利能力，该举措符合募集资金使用计划及公司发展战略与长远规划，有利于维护公司及全体股东的利益，且不会对公司正常生产经营产生不利影响。

    由于茂莱精密为公司全资子公司，借款期间公司对其生产经营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。同时，相关款项将存放于募集资金专项账户，严格按照公司、茂莱精密与保荐人、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》执行监管，公司及茂莱精密将遵守《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，确保募集资金合法有效使用。

    审议程序及保荐机构意见

    本次借款事项已履行必要的审议程序，经公司第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。

    保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查认为，公司本次使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对该事项无异议。

    南京茂莱光学科技股份有限公司董事会表示，将严格把控募集资金使用流程，确保募投项目有序推进，为公司长远发展奠定基础。相关详情可查阅公司于 2025 年 12 月 20 日披露在上海证券交易所网站的相关公告。