南大光电拟 7760 万元收购控股子公司少数股东股权 优化股权结构强化合伙人机制

    2026 年 1 月 5 日，江苏南大光电材料股份有限公司（证券代码：300346，证券简称：南大光电）发布公告，宣布拟以现金方式收购控股子公司南大光电（乌兰察布）有限公司（以下简称 “乌兰察布南大”）合计 16.1666% 的股权，交易对价总计人民币 7760.00 万元。本次交易完成后，南大光电对乌兰察布南大的持股比例将由 74.8833% 提升至 91.05%，进一步巩固对该核心产业基地的控制权。

    交易核心内容明确 股权结构优化升级

    公告显示，本次收购的股权分别来自苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “南晟叁号”）和苏州南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “南晟肆号”）。其中，南大光电拟收购南晟叁号持有的乌兰察布南大 13.3333% 股权（对应注册资本 4000.00 万元），交易对价 6400.00 万元；收购南晟肆号持有的乌兰察布南大 2.8333% 股权（对应注册资本 850.00 万元），交易对价 1360.00 万元。

    交易完成后，南晟叁号将进行减资，减资合伙人相应减少其持有的合伙份额，其剩余持股比例降至 2.1667%；南晟肆号将不再持有乌兰察布南大股权，后续将办理工商注销手续。乌兰察布南大的其他股东苏州南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）及上海澳特雷贸易有限公司持股比例保持不变，分别为 5.1167% 和 1.6667%。

    关联交易合规审议 定价公允合理

    据悉，南晟叁号、南晟肆号均为南大光电员工持股平台，其中南晟叁号的有限合伙人包含公司董事兼高级管理人员王陆平、董事茅炳荣、高级管理人员陆振学及过去十二个月内曾任公司监事的王萍。根据相关规则，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

    2026 年 1 月 5 日，南大光电召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次关联交易议案。会议期间，关联董事王陆平、茅炳荣已回避表决，该议案此前已获公司独立董事专门会议审核通过，且因在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

    交易定价方面，参考具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所出具的审计报告，截至 2025 年 11 月 30 日，乌兰察布南大净资产为 47711.50 万元。经交易各方友好协商确定的交易对价，符合相关法律法规规定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    标的公司业绩稳健 聚焦核心电子特气业务

    乌兰察布南大于 2021 年 2 月成立，注册资本 3 亿元，主要从事三氟化氮的生产及销售，是南大光电氟类电子特气业务的重要产业基地。财务数据显示，该公司经营状况稳健：2024 年度实现营业收入 46649.31 万元，净利润 8700.70 万元；2025 年 1-11 月实现营业收入 41438.63 万元，净利润 4427.89 万元。截至 2025 年 11 月 30 日，公司资产总额 96199.42 万元，所有者权益 47711.50 万元。

    公告明确，本次交易涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，也无重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    强化合伙人机制 助力战略目标实现

    南大光电表示，本次交易是基于公司 “团结创业、共同创富” 的事业合伙人机制，旨在加强对事业合伙人的分类管理与精准施策，理顺核心团队的责、权、利关系，强化 “利益共享、风险共担” 机制，加速推动三氟化氮产品战略目标的实现，促进乌兰察布南大持续稳定发展。

    本次收购资金来源于公司自有资金，交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司财务及经营状况产生不利影响。据披露，2026 年年初至公告披露日，除本次交易外，公司未与南晟叁号发生其他关联交易。