佰维存储子公司出资 2000 万元受让牛芯半导体股权 深化产业链协同布局

    2025 年 12 月 31 日，深圳佰维存储科技股份有限公司（证券代码：688525，证券简称：佰维存储）发布公告，宣布其全资子公司海南南佰算科技有限公司（下称 “海南南佰算”）拟以自有资金或自筹资金（含银行借款等）2000 万元，受让牛芯半导体（深圳）股份有限公司（下称 “牛芯半导体”）38.0066 万股股份，占牛芯半导体总股本的 0.8446%，本次交易构成关联交易但不涉及重大资产重组。

    根据公告披露，本次股权受让分为两部分：海南南佰算将分别以 1000 万元受让上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称 “超越摩尔”）持有的 19.0033 万股股份，以及苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称 “苏州海松”）持有的 19.0033 万股股份。交易资金支付方式为全额一次付清，在所有先决条件达成后 15 个工作日内，海南南佰算将向交易对方指定账户汇入股份转让款，本次交易未设置业绩对赌条款。

    本次交易构成关联交易的核心原因在于，佰维存储持股 5% 以上的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（下称 “国家集成电路基金二期”）已持有牛芯半导体 6.7568% 股权，同时公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙亦拟以 2000 万元受让牛芯半导体同等比例（0.8446%）的股份。公告明确，截至本次交易为止（包含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人进行的同一交易类别相关交易，未占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上，且未超过 3000 万元，因此无需提交公司股东会审议。

    在决策程序方面，佰维存储已于 2025 年 12 月 29 日分别召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了本次购买股权暨与关联人共同投资事项，关联董事孙成思、刘世刚已回避表决，董事会授权管理层在决议范围内办理相关事宜（含签署股权转让协议）。

    公告显示，牛芯半导体成立于 2020 年 1 月，注册资本 4500 万元，实际控制人为栾昌海，主营业务聚焦集成电路及其配套产品的研发、销售、技术服务等，所属行业为集成电路设计，其基于自主可控核心技术，在主流先进工艺布局 SerDes、DDR 等中高端接口 IP，产品广泛应用于数据中心、AI、智能汽车、消费电子等领域，服务客户超百家。本次交易前，佰维存储与牛芯半导体已存在采购 IP 设计、技术设计和加工服务等日常关联交易往来，交易标的产权清晰，无抵押、质押等限制转让情形，亦不涉及诉讼、仲裁或司法查封等情况，且牛芯半导体主要股东已放弃优先购买权。

    对于本次交易的目的，佰维存储表示，此举旨在进一步完善公司产业链布局，通过投资产业链上下游优质企业，实现资源共享、技术互补与市场联动，提升整体业务运营效率与核心竞争力，同时与牛芯半导体形成战略合作伙伴关系，共同挖掘行业增长潜力，实现双方长期价值共赢，为公司及全体股东创造持续、稳定的投资回报。公告强调，本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会影响现有主营业务的正常开展，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，交易定价遵循市场化原则，基于对标的公司技术情况、市场前景等综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    值得注意的是，公告提示了相关投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易达成尚存在不确定性，且牛芯半导体不纳入佰维存储合并报表范围。尽管项目经过审慎论证和充分尽职调查，但在实施过程中，仍可能因市场环境变化、行业竞争加剧或不可预见因素，导致项目延期、无法完整实施或未达预期收益。对此，佰维存储表示将及时关注标的公司运作情况，完善风险防范与内部控制措施，积极应对潜在风险，敬请广大投资者谨慎投资。