拓荆科技拟出资 3000 万元参投海望合纵私募基金，与中微上海构成关联交易

    2026 年 7 月 8 日，拓荆科技股份有限公司（证券代码：688072，证券简称：拓荆科技）发布《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》，公司计划以自有资金 3000.00 万元作为有限合伙人，认购上海海望合纵私募基金合伙企业（有限合伙，下称 “海望合纵”）财产份额，投资完成后持有该基金约 1.33% 份额，本次共同投资方包含关联方中微半导体（上海）有限公司，构成关联交易，不构成重大资产重组。

 

    一、投资初衷：布局集成电路与高端制造，实现产业协同

    本次拓荆科技对外投资，核心目的为借助专业私募机构资源与投资经验，丰富公司投资渠道，抢抓集成电路、高端制造赛道成长期、成熟期企业投资机遇，深化产业链协同布局。本次投资资金全部来源于公司自有资金，不会对主营业务经营、现金流及业绩形成重大冲击，标的基金不纳入公司合并报表范围，长期有望助力公司战略发展。

    本次投资标的海望合纵为备案股权投资基金，2025 年 3 月 31 日成立，同年 5 月 12 日完成基金备案，基金编号 SAYA36，初始认缴出资总额 22.20 亿元；拓荆科技增资后，合伙企业总认缴出资额提升至 22.50 亿元。基金由上海浦东海望私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人与管理人，聚焦集成电路、高端制造领域股权投资。

    二、关联交易背景：中微上海为关联方，双方共同出资布局基金

    本次交易形成关联交易，核心关联方为中微半导体（上海）有限公司（下称 “中微上海”）。

    从关联关系来看，中微上海是拓荆科技持股 5% 以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司全资子公司，拓荆科技董事尹志尧同时担任中微上海法定代表人、董事长，根据科创板上市规则认定为关联方。中微上海本次认缴出资 2000.00 万元，占投资后基金份额 0.89%。

    中微上海为法人独资有限责任公司，2020 年 6 月 12 日注册设立，注册资本 40.00 亿元。财务数据方面，截至 2025 年 12 月 31 日（未经审计），公司总资产 202.87 亿元，净资产 75.41 亿元；2025 年度实现营业收入 92.62 亿元，净利润 16.79 亿元。经营范围覆盖半导体器件制造、电子元器件产销、软硬件开发、企业管理、进出口业务等多领域。

    公告披露，除本次共同投资基金外，拓荆科技与中微上海不存在产权、资产、债权债务等其他关联往来。同时过去 12 个月内，公司同类关联交易总额未超过最近一期经审计总资产 1%，本次事项无需提交股东大会审议。

    三、标的基金与管理人核心信息

    （一）海望合纵基金财务与股权结构

    财务数据显示，海望合纵 2025 年末经审计总资产 8.88 亿元，负债 0.29 亿元，净资产 8.59 亿元，全年净利润 - 0.17 亿元；截至 2026 年 5 月 31 日未经审计数据，基金总资产、净资产均为 8.63 亿元，无负债，2026 年 1-5 月实现净利润 354.61 万元。

    投资前后合伙人出资结构发生变动：拓荆科技新增认缴 3000.00 万元，占比 1.33%；原有合伙人认缴金额保持不变，仅出资比例随总规模扩容小幅稀释。其中上海浦东科创集团有限公司为第一大有限合伙人，认缴 15.00 亿元，投资后占比 66.67%；上海浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙）认缴 5.00 亿元，占比 22.22%；翱捷科技、格兰康希通信、安集微电子等多家半导体企业均为现有合伙人。

    （二）基金管理人资质情况

    海望合纵管理人为上海浦东海望私募基金管理有限公司，2020 年 12 月 31 日成立，注册资本 1.00 亿元，2021 年 5 月 28 日完成中基协登记（编号 P1072004），机构类型为私募股权、创投基金管理人，无协会异常提示信息。

    公司股权结构清晰，上海浦东科创集团持股 49.00%，浙江韦尔股权投资持股 26.00%，上海浦东私募基金管理有限公司持股 15.00%，翱捷智能科技（上海）有限公司持股 10.00%，主营私募股权、创投基金管理及企业管理咨询业务。

    四、基金核心运作条款，定价公允无利益输送

    1. 定价机制

    本次基金份额认购单价 1 元 / 份，拓荆科技与其余所有合伙人认购价格完全一致，合伙协议内管理费、收益分配、亏损承担条款公平合理，不存在利用关联关系损害上市公司及中小股东权益的情形。

    2. 出资、管理与收益分配规则

    出资安排：各合伙人认缴出资分三笔缴付，比例依次为 40%、30%、30%，依据普通合伙人缴资通知完成缴款；

    管理费：投资期内按认缴出资额计提 2%/ 年管理费，退出期基数调整为未退出项目投资成本，普通合伙人免缴管理费；

    收益分配顺序：优先返还有限合伙人全部实缴出资→向有限合伙人支付 6% 单利年化优先回报→补足普通合伙人 20% 追补分成→剩余收益 80% 归有限合伙人、20% 作为管理人业绩报酬；

    存续周期：基金基础存续期 8 年，前 5 年为投资期，后段为退出期；管理人可自主延长投资 / 退出期 2 次，每次最长 1 年，如需再次延长需合伙人会议审议。

    3. 投资决策机制

    基金设立投资决策委员会，共 3 名委员，全部由管理人提名委派，项目投资、退出方案需经三分之二以上委员表决通过方可落地。

    五、完整内部审议流程，保荐机构出具无异议意见

    本次投资事项已完成多层级内部合规审议，关联方全程回避表决：

    2026 年 7 月 3 日，公司独立董事第十次专门会议全票通过该议案；

    2026 年 7 月 7 日，审计委员会第十五次会议召开，关联委员袁训回避，非关联委员一致同意；同日，公司第二届董事会第二十六次会议审议，关联董事袁训、尹志尧回避表决，其余董事全票通过。

    保荐机构中信建投证券出具专项核查意见表示：本次交易审议流程符合科创板监管规则与公司章程要求，无需股东大会审议；投资以自有资金开展，不存在损害上市公司及中小股东利益情形，保荐机构对本次投资事项无异议。相关核查意见作为公告附件同步对外披露。

    六、投资风险提示

    公告明确提示，私募基金具备投资周期长、流动性偏弱特征，基金收益将受宏观经济、行业周期、底层项目经营、基金管理水平等多重因素影响，存在投资项目收益不及预期的潜在风险。公司将持续跟踪基金运营情况，审慎把控对外投资风险。

    本次投资相关合作协议尚未正式签署，最终认缴金额、出资比例等全部条款，以各方落地签署的正式合伙协议及工商登记信息为准。