歌尔股份拟斥资不超 2.3 亿元参与设立同歌二期基金 聚焦多新兴领域投资

    1 月 10 日，歌尔股份有限公司（证券代码：002241，证券简称：歌尔股份）发布公告，宣布拟作为有限合伙人参与设立上海同歌二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称 “同歌二期基金”），本次投资构成关联交易，相关议案已获公司董事会审议通过。

    基金基本情况与出资结构

    同歌二期基金规模约为 69697 万元，出资方式均为货币出资。歌尔股份拟以自有资金参与出资，总出资额不超过 23000 万元，占基金规模比例不超过 33%。基金普通合伙人为上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “上海同歌星辰”），其拟出资 100 万元，占比 1%；其余约 59697 万元由其他有限合伙人认缴出资，占比 66%。

    基金存续期限为 7 年，其中前 4 年为投资期，后续直至经营期限届满为退出期。基金经营范围为创业投资（限投资暂未上市企业），投资方向聚焦人工智能、XR 与空间计算、新材料与先进制造、立体出行、半导体等领域。

    关联交易背景与审批程序

    据悉，本次交易构成关联交易，核心关联关系在于：同歌二期基金普通合伙人上海同歌星辰由青岛同歌创业投资管理有限公司（以下简称 “同歌创投”）控制，而同歌创投为歌尔股份董事刘耀诚先生控制的企业，刘耀诚先生还受上海同歌星辰委派担任同歌二期基金的投资决策委员会委员及执行事务合伙人委派代表。

    公司第七届董事会第三次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了相关议案，关联董事刘耀诚先生已回避表决。该议案同时经公司独立董事专门会议审议，获全体独立董事过半数同意通过。本次交易不构成重大资产重组，在董事会审批权限范围内，尚需政府相关部门完成登记备案，实施结果存在不确定性。

    基金管理与核心约定

    同歌二期基金委托同歌创投作为基金管理人。同歌创投成立于 2022 年 2 月，注册资本 1000 万元，法定代表人刘耀诚，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，其经营范围包括私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务，主要投资领域与同歌二期基金一致。股权结构方面，刘耀诚持股 51%，为实际控制人。

    基金管理机制上，执行事务合伙人设 4 人组成的投资决策委员会，委员均由执行事务合伙人委派，歌尔股份不向该委员会委派代表，对基金拟投资标的无一票否决权，不控制基金或参与其财务和经营决策，基金不纳入歌尔股份合并报表范围。

    费用与收益分配方面，投资期内基金管理费为 2%/ 年，退出期为 1.8%/ 年。可分配资金将按以下顺序分配：首先返还有限合伙人实缴出资额，其次返还普通合伙人实缴出资额，随后向全体合伙人分配至获得 8%/ 年的门槛收益，之后向普通合伙人分配至累计金额达到门槛收益及普通合伙人累计分配额之和的 20%，剩余部分按 80% 分配给全体合伙人、20% 分配给普通合伙人。

    交易目的、风险与影响

    歌尔股份表示，本次参与设立同歌二期基金，旨在拓宽投资渠道，借助专业投资机构的管理能力、投资经验及资源优势，把握市场发展机遇，分享行业发展成果，为公司及股东谋取更多投资回报。

    同时，公司提示，投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能因决策或行业环境重大变化导致投资项目无法实现预期收益。本次交易有望对公司经营产生积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，也不会导致同业竞争。

    截至公告披露日，歌尔股份与关联方上海同歌星辰本年度累计已发生的各类关联交易总金额为 0 万元（不含本次）。公司表示，将按照相关法律法规规定及事项进展履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。